Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vernieuwt de hele wereld van de vennootschappen. De nieuw opgerichte vennootschappen na 1 mei 2019 (inwerkingtreding van het WVV) moeten het nieuwe wetboek onmiddellijk toepassen. Voor de reeds bestaande vennootschappen wordt voorzien in een uitgebreide overgangsregeling met als twee belangrijke data, m.n. 1 januari 2020 en 1 januari 2024.

We belichten de praktische gevolgen van het WVV op bestaande vennootschappen. Wat wijzigt er wanneer en voor wie? Blijft de bestaande vennootschap buiten schot? Halen de opportuniteiten de bovenhand om te opteren voor een vroegtijdige aanpassing van de statuten?

Wanneer u niet vrijwillig uw statuten van uw bestaande vennootschap aanpaste (“opt-in”), dan werden vanaf 1 januari 2020 de zogenaamde dwingende bepalingen van kracht. De statutaire bepalingen van uw bestaande vennootschap, welke in strijd zijn met deze dwingende bepalingen, worden voor onbeschreven gehouden. De aanvullende bepalingen welke het WVV voorziet worden daarentegen enkel van toepassing indien ze niet worden uitgesloten door een statutaire bepaling.
 

Welke dwingende bepalingen beïnvloeden nu uw vennootschapsleven?

1. De terminologie
Het wetboek brengt een nieuwe benamingen en afkortingen met zich mee. Zo wordt een BVBA een BV, een zaakvoerder wordt een bestuurder, het doel is voortaan het voorwerp, … De nieuwe benamingen mag u onmiddellijk hanteren op uw briefpapier, facturen, naamkaartjes, … ook al luiden de statuten iets anders. Een voorafgaandelijke statutenwijziging is niet vereist.

2. De kapitaalvennootschappen verdwijnen.
Het begrip kapitaal verdwijnt en wordt omgezet in een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voortaan heet dit een inbreng. Bij de oprichting is er een grotere statutenvrijheid en het minimumkapitaal is niet meer vereist. Enkel voor de NV blijft het begrip kapitaal en het minimumkapitaal bestaan.

3. Een dubbele test voor winstuitkering.
Zo zal een BV slechts tot winstuitkering kunnen overgaan met inachtneming van de balanstest en liquiditeitstest. Wanneer een van beide testen een negatief resultaat oplevert, zal de BV in kwestie geen winst kunnen uitkeren. Voor de NV is enkel de balanstest vereist.

4. De samenstelling van uw bestuursorgaan
Uw bestuur kan voortaan enkel samengesteld zijn uit natuurlijke personen die slechts in één hoedanigheid besturen. De vaste vertegenwoordiger moet dus eveneens een natuurlijk persoon. Daarenboven verplicht het nieuw wetboek dat bestuurders alleen hun functie uitoefenen vanuit een zelfstandigenstatuut. De tijd van het besturen met verschillende petjes (bv. in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon) of door een arbeidsovereenkomst is dus voorbij.

5. Een begrensde bestuurdersaansprakelijkheid
Maakt de bestuurder een ‘toevallig lichte fout’ dan is zijn aansprakelijkheid beperkt voor een bedrag tussen 125.000 en 12 miljoen euro. Het bedrag is afhankelijk van de grootte van de vennootschap. De onbeperkte aansprakelijkheid blijft evenwel gelden voor herhaaldelijke fouten, grote fouten of bedrog.

6. Belangenconflict
Als u vandaag een belangenconflict heeft met uw vennootschap, mag u niet meer deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. De beslissing moet voorgelegd worden aan de algemene vergadering. Bent u enige aandeelhouder dan kan u de beslissing uiteraard zelf nemen. Een vaak voorkomend conflict is een huurcontract of leningscontract met uw vennootschap.
 

Tevens worden veel vroeger dwingende bepalingen opgeheven, voorzien van een aanvullend karakter met de mogelijkheid om ervan af te wijken. Nieuwe bestuursmogelijkheden binnen de NV (eenhoofdig bestuur), een meervoudig stemrecht, een schriftelijke besluitvorming binnen de BV en NV, ad nutum afzetbaarheid binnen de NV, … behoren tot die opportuniteiten.

Hoewel de uiterste datum 1 januari 2024 is om aan te sluiten bij het nieuwe recht en de statuten aan te passen is een vrijwillige toetreding in vele gevallen aangewezen. Niettemin de voorziene overgangsperiode dienen bestaande vennootschappen verplicht de nieuwe regels aan te nemen bij een eerstvolgende statutenwijziging.
 

Neem contact voor meer info