Het nieuw vennootschapsrecht heeft een impact op de samenstelling van uw bestuur

Het is vaak voorkomend dat rechtspersonen zetelen in het bestuur van een vennootschap. Daarbij wordt een vaste vertegenwoordiger aangesteld om het mandaat in naam en voor rekening van die rechtspersoon uit te oefenen. Uiteindelijk treedt u of anderen als natuurlijke persoon op in het bestuur.

Het leidde er veelal toe dat er een keten van vaste vertegenwoordigers ontstond (door opeenvolgende rechtspersonen) of dat een natuurlijk persoon tegelijkertijd zetelde met twee verschillende petjes in eenzelfde bestuur (in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder). Aan deze bestaande praktijk wordt perk en paal gesteld in het nieuw vennootschapsrecht.

Vanaf 2020 is de samenstelling van uw bestuur onderworpen aan het volgende:

• Een vaste vertegenwoordiger is steeds en uitsluitend een natuurlijke persoon;
• Iedere natuurlijke persoon mag in slechts één hoedanigheid besturen;
• De bestuurder is steeds een zelfstandige.

Voldoet u niet aan deze dwingende bepaling dan kan elke belanghebbende argumenteren dat het bestuur van de vennootschap niet geldig is samengesteld en dat de beslissingen genomen door dat bestuur bijgevolg niet geldig genomen zijn.

Concreet, hoe pakt u het aan?

Controleer of uw bestuur samengesteld is uit enkel natuurlijke personen?

• Hoeveel mandaten oefent elke natuurlijke persoon vervolgens uit in datzelfde bestuur?
• Is de huidige bestuursvorm nog aangewezen? Zo kan het voor bijvoorbeeld NV’s wenselijk zijn om over te stappen naar een eenhoofdig bestuur.